"2013年中国服装业最大并购案"告吹

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2013年轰动一时的中国服装业最大并购案，在2014年1月2日晚间，森马服饰低 调公告：由于公司与转让方未能就股权转让协议具体条款达成一致，森马服饰与转让方未能于2013年12月31日或之前签署有关本次交易的股权转让协议。按 照框架协议规定，森马购买宁波中哲慕尚控股有限公司股权框架协议书自然解除（终止）的公告。至此，这起曾号称中国服装业最大并购案告吹。

　　对于此次收购的告吹，森马方面在此次公告中并未做出过多解释，外界的猜测也不一，但是分析人士认为，森马自身的资金问题和2012、2013年度发展缓慢或是此次交易无法达成的主因。

　　一向低调的宁波中哲幕尚，面对外界的各种猜测和疑问鲜有表示，记者通过知情人士了解到，宁波中哲公司将继续坚持自我价值，自我发展，做大做强 GXG品牌品牌服饰，短短6年时间，GXG系列品牌从无到有开创中国青休男装先锋，成为国内服装界发展最快的一匹黑马，刚刚过去的2013年度GXG系列 品牌发展势头强劲，销售实现35.7%的增长，净利润2.7亿同比增长35%，上交税收2.2亿元。男装、女装、童装和网商四大板块已经完成最佳布局，下 一步公司发展势头将会更加强劲，推进中国服装业更加时尚化的发展进程。

　　从去年的高调宣布收购到今年初的草草宣布中止收购，森马服饰也一直饱受外界质疑和关注。

　　按照森马去年收购时的披露，通过收购本土中端时尚品牌公司中哲慕尚，如果GXG三大系列品牌正式进入森马服饰体系，那么将对森马中端男士、童装 产品线进行了大规模扩充。通过收购GXG，森马可以增加产品丰富度，并依托GXG近年来较高的成长和盈利能力，为公司的业绩提供支撑。

　　而超高的溢价，也是此次交易备受外界的关注的原因之一。截至2012年年底，中哲慕尚账面净资产为2.7亿元，因此本次收购的溢价超过10倍。 对于高溢价的收购和被收购方创始团队的安置，森马方面公布了相应的方案。“承诺中哲慕尚2013年度净利润不低于2.65亿元，2014年度及2015年 度净利润较上一年同比增长率均不低于20%。若业绩低于上述承诺，转让方将对公司做相应补偿”。

　　而从中哲慕尚的财报显示；公司发展依然高速增长，销售和利润指标完全达到双方协议的要求，森马从身发展角度非常需要有新生力量的加盟，中哲公司 的产品风格、销售模式、发展势头这半年来完全符合森马的要求，而森马手握40亿上市募集的现金，收购资金不成问题，那么到底是何原因导致森马最终退却，是 半年来公司发展的战略定位发生了动摇？或者是公司发展业绩不尽人意？面对种种质疑森马没有多做解释，倒是外界纷纷认为是森马自身的资金问题和收购价格过 高。

　　据了解，森马当时选择并购之路的背后，是森马在产品结构和业绩方面的压力。有分析人士指出，森马主要定位在中低端市场，其竞争对手主要是美斯特 邦威。但无论是森马还是美斯特邦威，其商业操作成分都很高，在市场未成熟、供小于求时，其得以通过大规模开店、大手笔的宣传投入等迅速将市场做大。“在消 费者消费变得理性的今天，森马显然面临着产品老化的挑战，产品单一是其最大的短板”。数据显示，森马服饰2012年实现营收70.63亿元，同比下跌 8.43%。2013年前三季度，森马服饰的营业收入增长也仅有6.58%。一个是增长乏力老牌企业，一个是高速增长的新秀，双方的联手应该是做大做强中 国服装品牌的最佳结合。种种迹象显示，森马中止收购GXG系列品牌，或许有比资金和价格更为重要的原因。

　　一位资深服装界人士认为：森马最终选择中止收购GXG的协议，可能有资金方面的问题，但根子上还是缺乏对中国服装业和做大做强自身品牌的信心， 或者从另一个角度说对操盘GXG系列品牌信心不足，一个在别人手里是个快速成长的“好孩子”，可能到自己手里变成长不大的“孩子”。在当前外资服装品牌大 举进入中国大陆市场的环境中，留给中国本土服装品牌做大做强的时间不多了，相信虽然这次森马收购GXG中止了，但中国服装业兼并联合可能只是个开始，下一 步中国服装企业并购会频繁起来，中国服装业自身做大做强还任重道远。

　　总部位于上海的并购联盟副秘书长陶海青认为：服装品牌收购，企业文化融合最关键。因为服装企业的品牌定位必须与其企业文化、理念高度融合、浑成 一体，这样才能够做到企业运营神形一致。这客观上需要并购双方在收购协议签订前就企业理念、价值观、管理风格等方面进行全面调查以及充分沟通，否则貌合神 离、达不到预期效果，都会对双方造成伤害。从两家企业的发展来看，一个是已经发展到一定阶段增长乏力的上市服装企业，一家是高速增长引领时尚的服装新秀， 从这个角度看，森马收购GXG公司也必须解决企业文化融合问题，否则会大大降低企业的收购价值。换一个角度说，如果在双方充分接触后，在企业理念、品牌定 位、市场增长等方面尚有差异，则采取中止方式应该是一种理性行为。双方可以进行更加全面交流、商讨后，再选择更加合适的并购方式和整合路径等动作。